目录
一、关于“股权转让”反馈问题的简述
二、证监会反馈意见中针对“股权转让”的常见问法
.股权转让价款的支付安排。
2.股权转让是否涉及股份支付。
3.股权转让定价的合理性。
4.此前股权转让作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性。
5.股权转让的相关程序问题。
三、过会上市公司常见回答方法
.文化长城收购翡翠教育
2.兰州民百收购杭州环北
3.三丰智能收购鑫燕隆
4.上海电力收购江苏公司
四、证监会针对“股权转让”的监管逻辑和法律规范
五、备查文件
73家重大资产重组上市公司的基本资料
一、关于“股权转让”反馈问题的简述
股权转让，是公司募集资本、产权流动重组、资源优化配置的重要形式。年度，证监会在对73家重大资产重组上市公司的反馈意见中，有4家上市公司的反馈中包含了拟被收购标的公司“股权转让”方面的问题。经统计，该问题在反馈意见高频问题汇总中所占比重为23.70%，排在第22位。（详细数据及分析参见历史文章《读懂证监会丨并购重组反馈意见核心问题综述》）本文将从以下五个方面解析证监会的反馈意见：
.股权转让价款的支付安排。
2.股权转让是否涉及股份支付。
3.股权转让定价的合理性。
4.此前股权转让的作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性。
5.股权转让的相关程序问题。
接下来，我们就从这五个方面出发，向大家展示证监会反馈意见中针对“股权转让”的常见问法，过会上市公司的常见答法，以及该问题的背后隐藏着证监会怎样的监管逻辑。
二、证监会反馈意见中针对“股权转让”的常见问题
序号
反馈问题
上市公司名称
股权转让价款的支付安排。
上述股权转让价款是否已支付完毕，如否，补充披露支付安排，是否存在法律障碍或其他障碍，招商公路取得宁波北仑港股权是否存在纠纷、争议或其他法律风险。
华北高速
2
股权转让是否涉及股份支付。
请你公司补充披露上述股权转让是否涉及股份支付，如涉及股份支付，按照《企业会计准则第号——股份支付》进行会计处理并补充披露对维恩贝特业绩的影响。
文化长城、天源迪科
3
股权转让定价的合理性。
结合上述股权受让方的背景、本次交易定价，补充披露上述股权转让定价的合理性。
奋达科技、兰州民百、辅仁药业等
年月、6月辅仁集团对外转让开药集团股权时的每股作价低于年3月、4月受让时的每股股价的原因以及合理性。
4
此前股权转让的作价与本次交易作价差异较大的原因及合理性。
本次交易前，前述两次股权转让的原因、背景、作价依据，与本次交易作价差异较大的原因及合理性。
九洲电气、金利科技、皖通科技、启迪设计、辅仁药业、模塑科技等
5
股权转让的相关程序问题。
补充披露江苏电力及其子公司的设立及股权变动是否已履行必要的国资审批和评估备案程序
上海电力、上海贝岭、吉林森工、新疆城建、ST建峰
泉阳泉在设立、增减资、股权转让及协议转让时未履行相关登记、资产评估及备案等程序的原因，是否存在潜在法律风险
本次交易的股权转让方案需取得国务院国资委的批复。请你公司补充披露截至目前国务院国资委批复的进展情况，是否为本次重组的前置程序。
三、过会上市公司的常见回答方法